DPA en Gilde bereiken overeenstemming over openbaar bod in contanten op alle aandelen DPA

Dit is een gezamenlijk persbericht van DPA en de Bieder overeenkomstig de bepalingen van artikel 4 lid 1 en lid 3, artikel 5 lid 1 en artikel 7 lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft en bevat voorwetenschap in de zin van artikel 7 lid 1 van de Europese verordening marktmisbruik. De informatie in dit persbericht heeft geenszins tot doel volledig te zijn. Dit persbericht is uitsluitend voor informatieve doeleinden en behelst geen aanbod of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, verkopen of hierop in te schrijven.

In het geval de Engelse versie en de Nederlandse versie van dit persbericht afwijken, is het Engelstalige persbericht leidend

DPA Group N.V. (“DPA”) en Gilde Equity Management (GEM) Benelux Partners B.V. (“Gilde”) kondigen vandaag gezamenlijk aan dat zij overeenstemming hebben bereikt over een aanbevolen, volledig gefinancierd, openbaar bod door een entiteit van Gilde op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in DPA (de “Aandelen”) tegen een biedprijs van € 1,70 (cum dividend) in contanten per Aandeel (het “Bod”). De biedprijs vertegenwoordigt een premie van ca. 23,2% ten opzichte van de gemiddelde volume gewogen koers over de laatste 6 maanden. De biedprijs waardeert 100% van de Aandelen op ca. € 79,8 miljoen.

Het Bod biedt de aandeelhouders van DPA een aantrekkelijke prijs voor hun Aandelen. Ongeveer 66,4% van de huidige aandeelhouders van DPA heeft al onherroepelijk aangegeven hun aandelen onder het Bod te zullen aanbieden. Gilde beschikt over volledig gecommitteerde financiering (“certainty of funds”) en heeft haar due diligence onderzoek afgerond. Hierdoor wordt grote transactiezekerheid geboden en is het mogelijk om het transactieproces snel en efficiënt af te ronden.

Arnold van Mameren, CEO van DPA: “Nadat we in 2019 de vruchten plukten van de stroomlijning van onze organisatie, kregen we in 2020 te maken met de uitbraak van corona. Niettemin zijn we in staat geweest om onze opdrachtgevers te blijven bedienen en hebben we de gevolgen van de crisis voor onze onderneming weten te beperken. We zijn goed op koers gebleven met solide financiële resultaten. Onze clusterstrategie zorgt voor een effectieve marktbenadering, waarbij we de nadruk leggen op onze kernproposities op het gebied van Finance, Banking & Insurance, Supply chain & Logistics, IT en Legal & Public. We zijn nu klaar voor de volgende stap. Na intensieve besprekingen met Gilde in de afgelopen tijd zijn wij van mening dat zij de juiste partner voor ons zullen zijn in deze volgende fase.

Gilde staat volledig achter onze strategie en zal ons in staat stellen onze groeistrategie te versnellen. Wij hebben naast klantgerichtheid, ook aantrekkelijk werkgeverschap hoog in het vaandel. Met Gilde kunnen wij versneld verder investeren in het bieden van uitdagende carrières en verdere professionele ontwikkeling van onze mensen. Wij kunnen onze commerciële kracht vergroten en onze klantpropositie versterken, waarbij we een 'buy & build'-strategie zullen volgen.

Tegelijkertijd zijn wij van mening dat de biedprijs een eerlijke en directe waarde vertegenwoordigt voor onze aandeelhouders. Daarom steunen wij unaniem het Bod van Gilde en bevelen we het aan bij onze aandeelhouders."

Bas Glas, Partner, Gilde: “Wij volgen DPA al vele jaren, omdat zij een aantal zeer goed bekendstaande merken in de Nederlandse detacheringssector onder zich heeft. DPA heeft een indrukwekkende klantenkring en een deskundig dienstenaanbod en staat bekend om haar getalenteerde en toegewijde medewerkers. Wij zijn enthousiast over de ondernemende cultuur en de mogelijkheid om samen met de directie en alle medewerkers de toekomst van DPA met succes te kunnen vormgeven. Wij staan volledig achter de ambitieuze langetermijn-groeistrategie van DPA en we verheugen ons erop om daarin samen door te schakelen naar de volgende versnelling."

Ron Icke, Voorzitter van de raad van commissarissen van DPA: “Wij hebben de belangstelling die Gilde voor DPA aan de dag heeft gelegd zorgvuldig geëvalueerd en zijn na een grondige bestudering en analyse tot de conclusie gekomen dat DPA en haar stakeholders, waaronder de aandeelhouders, gebaat zijn bij het Bod. De biedprijs is aantrekkelijk en biedt onze aandeelhouders onmiddellijke waarde in contanten. Grootaandeelhouders die gezamenlijk ongeveer twee-derde van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen hebben al onherroepelijk toegezegd hun aandelen te zullen aanbieden. Gilde staat volledig achter onze strategie en kan DPA met haar staat van dienst, financiële draagkracht en inzicht in onze business ondersteunen bij de versnelling van haar groeiplan voor de toekomst."

Hoofdpunten van het Bod

• DPA en de Bieder, een entiteit van Gilde, hebben voorwaardelijke overeenstemming bereikt over een aanbevolen openbaar bod in contanten op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DPA tegen een biedprijs van € 1,70 cum dividend in contanten per Aandeel.
• De biedprijs vertegenwoordigt een premie van ca. 7,6% ten opzichte van de slotkoers van DPA op 1 maart 2021 van € 1,58 per Aandeel, en een premie van ca. 14,9%, 23,2% respectievelijk 54,5% ten opzichte van de gemiddelde volume gewogen koers per Aandeel over de afgelopen drie, zes en twaalf kalendermaanden.
• Het Bod wordt ondersteund door grootaandeelhouders van DPA, die tezamen ca. 66,4% van de Aandelen vertegenwoordigen. Elk van hen heeft zich onherroepelijk verbonden om het Bod te ondersteunen en zijn aandelen aan te bieden onder het Bod.
• Het Bod op 100% van de Aandelen bedraagt € 79,8 miljoen, onder voorbehoud dat het Bod gestand wordt gedaan.
• Rabobank heeft een 'fairness’ opinie afgegeven over de transactie.
• Het bestuur van DPA en de raad van commissarissen van DPA (de “RvC”) steunen het Bod unaniem en bevelen het Bod aan bij de aandeelhouders van DPA.
• De Bieder beschikt over gecommitteerde financiering voor de gehele transactie, hetgeen een hoge transactiezekerheid biedt.
• Het Bod en de closing van de transactie zijn onder voorbehoud van bepaalde condities, waaronder goedkeuring van de Mededingingsautoriteiten (zoals hierna gedefinieerd).
• De ondernemingsraad van DPA (de “OR”) zal om advies worden gevraagd in verband met het Bod.
• Het Biedingsbericht zal worden gepubliceerd in april 2021 in overeenstemming met de op grond van de regelgeving geldende termijn. Op basis van de noodzakelijke stappen en onder voorbehoud van de vereiste goedkeuringen is de verwachting dat de closing van het Bod in Q2 2021 zal plaatsvinden.

Strategische rationale

DPA is van mening dat het duurzame succes van DPA op de lange termijn kan worden verstevigd onder de vlag van Gilde. Met Gilde krijgt DPA een financieel solide eigenaar, met een sterke staat van dienst in de ondersteuning van ondernemende bedrijven en een schat aan ervaring in de professionele dienstensector. Gilde staat volledig achter de groeistrategie van DPA: klantgerichtheid met specialistische hoge toegevoegde waarde dienstverlening, top-werkgeverschap met interessante opdrachten en carrièremogelijkheden en het uitbreiden van het dienstenaanbod door middel van acquisities.

Gilde zal het managementteam van DPA ondersteunen bij het realiseren van haar strategische prioriteiten en de middelen bieden om het groeipotentieel van DPA te versnellen. Gilde heeft toegezegd de langetermijnbelangen van alle stakeholders van DPA, inclusief medewerkers en opdrachtgevers, te zullen waarborgen. DPA behoudt haar eigen identiteit, merknamen en cultuur, waarin de ondernemingscultuur en de decentrale besluitvorming worden gekoesterd. DPA blijft een zelfstandige onderneming en het huidige management blijft aan. DPA is ervan overtuigd dat het hebben van Gilde als groeipartner gunstig zal zijn voor haar medewerkers. Zo wordt zeker gesteld dat DPA versneld kan investeren in het aannemen en ontwikkelen van professionals en het bieden van training, uitdagende opdrachten en interessante carrièremogelijkheden aan hen.

Volledige en unanieme steun en aanbeveling door het bestuur en de raad van commissarissen van DPA

In overeenstemming met hun fiduciaire verantwoordelijkheden hebben het bestuur en de RvC van DPA, in overleg met hun financieel en juridisch adviseurs, het Bod besproken en zorgvuldig bestudeerd. Na afweging van de belangen van alle stakeholders zijn het bestuur en de RvC van DPA tot de conclusie gekomen dat het Bod in het langetermijnbelang is van DPA, van het duurzame succes van haar onderneming en van haar opdrachtgevers, medewerkers, aandeelhouders en andere stakeholders. Het bestuur en de RvC zijn tot deze conclusie gekomen na zorgvuldige afweging van de strategische, financiële en sociale aspecten en gevolgen van het Bod en de daarmee samenhangende transacties.

Het bestuur en de RvC van DPA ondersteunen het Bod unaniem en adviseren de aandeelhouders van DPA om hun Aandelen onder het Bod, indien en zodra dat gedaan wordt, aan te bieden. Het bestuur en de RvC adviseren aandeelhouders te stemmen vóór de besluiten met betrekking tot het Bod tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "BAVA") van DPA die zal plaatsvinden tijdens de biedingsperiode. Op de ondersteuning en aanbeveling door het bestuur en de RvC en de verplichtingen van DPA in dat verband, is het bepaalde in het fusieprotocol (het “Fusieprotocol”) van toepassing.

Fairness Opinie

Het Bestuur en de RvC van DPA hebben een fairness opinie ontvangen, gedateerd 1 maart 2021 (de “Opinie”), van Rabobank, waarin deze verklaart dat, per de datum van het Fusieprotocol en op basis en onder voorbehoud van de factoren, de aannames die zijn gedaan, de procedures die zijn gevolgd, de zaken die zijn overwogen, en de beperkingen en nuanceringen met betrekking tot de bestudering die heeft plaatsgevonden zoals uiteengezet in de verklaring, de aan de aandeelhouders op grond van het Bod te betalen Biedprijs eerlijk is tegenover de aandeelhouders uit financieel oogpunt, en dat de totale waarde van de koopsom voor de gehele onderneming van de DPA-groep op grond van de Verkoop en Liquidatie van Activa vanuit financieel oogpunt eerlijk is jegens DPA, welke verklaring gebaseerd is op en onder voorbehoud geldt van de aannames die zijn gedaan, de procedures die zijn gevolgd, de zaken die zijn overwogen, en de beperkingen en nuanceringen met betrekking tot de bestudering die heeft plaatsgevonden zoals nader beschreven in de Opinie. De Opinie van Rabobank is afgegeven voor gebruik door en ten behoeve van het bestuur en de RvC van DPA en vormt geen advies voor de houders van Aandelen om Aandelen al dan niet onder het Bod (indien en zodra dat gedaan wordt) aan te bieden of over de wijze waarop zij moeten stemmen of handelen in verband met het Bod, daarmee samenhangende transacties (daaronder begrepen de Verkoop en Liquidatie van Activa) of enige andere aangelegenheid.

De volledige tekst van de Opinie zoals hierboven vermeld wordt opgenomen in de standpuntverklaring van DPA die voorafgaand aan de BAVA zal worden gepubliceerd.

Onherroepelijke toezeggingen

Het Bod wordt ondersteund door grootaandeelhouders van DPA, die tezamen ca. 66,4% van de Aandelen vertegenwoordigen. Elk van hen heeft onherroepelijk toegezegd het Bod te ondersteunen en zijn aandelen onder het Bod aan te bieden. Gilde is momenteel in gesprek met twee van deze aandeelhouders over een kleine participatie in de Bieder na settlement van het Bod.

In overeenstemming met de geldende regels inzake openbare biedingen zal alle informatie over het Bod die met deze grootaandeelhouders wordt gedeeld, indien deze niet wordt gepubliceerd voordat het biedingsbericht algemeen beschikbaar wordt gesteld, worden opgenomen in het biedingsbericht met betrekking tot het Bod (indien en zodra dat wordt uitgegeven) en zullen deze aandeelhouders hun Aandelen onder dezelfde voorwaarden aanbieden als de overige aandeelhouders.

Voor het volledige persbericht wordt verwezen naar de Engelstalige versie. In het geval de Engelse versie en de Nederlandse versie van dit persbericht afwijken, is het Engelstalige persbericht leidend.

Voor meer informatie:

CFF Communications
Geert Pielage
M: 06 50 99 93 43

Over DPA

DPA bekleedt een top 3 positie in specialistisch detacheren in de door haar gekozen niche markten in Nederland. Haar diensten zijn een hoogwaardige oplossing voor elke organisatie die snel professionals met specialistische kennis en vaardigheden nodig heeft. De professionals die bij DPA in dienst zijn maken gebruik van deze ervaring om hun carrière en ontwikkeling in een stroomversnelling te brengen en om te groeien in hun vakgebied. De onderneming biedt haar medewerkers de ruimte om gedreven met hun vak bezig te zijn en doorlopend aan hun vakinhoudelijke en persoonlijke ontwikkeling te werken.

DPA levert hooggekwalificeerde professionals, zowel voor het oplossen van complexe vraagstukken als het invullen van tijdelijke opdrachten. Wij hebben onze diensten onderverdeeld in 12 vakgebieden: supply chain & logistics, banking & insurance, legal, tax, privacy & informatiebeveiliging, sociaal domein, IT, engineering, finance & control, facility, procurement, compliance & risk.

Snel en zonder risico: Wij maken op basis van onze klantkennis en onze ervaring een zorgvuldige selectie uit onze pool met meer dan 1000 DPA-professionals en ons netwerk van zelfstandige specialisten. Wij zetten onze professionals vervolgens snel in bij uitdagende projecten bij aansprekende opdrachtgevers. Omdat we ervoor zorgen dat onze hooggekwalificeerde professionals hun kennis en vaardigheden continu ontwikkelen, waarderen onze opdrachtgevers DPA als een proactieve kennispartner met effectieve oplossingen voor toekomstige uitdagingen die altijd de specialistische expertise biedt die zij nodig hebben. Meer informatie vindt u op www.dpa.nl.

Over Gilde Equity Management

Gilde Equity Management is een van de meest prominente onafhankelijke private equity-partijen in de Benelux, met een beheerd vermogen van ca. € 1,5 miljard, toevertrouwd door vooraanstaande institutionele beleggers via fondsen met een langetermijn-beleggingshorizon. Gilde participeert in ondernemingen met ondernemende managementteams die sterke groeiambities hebben. In de loop der jaren heeft Gilde geïnvesteerd in een groot aantal ondernemingen met activiteiten in diverse sectoren, waaronder met name de detacherings- en dienstenindustrie (bijvoorbeeld Actief Interim, Conclusion, Eiffel, EV-Box, Famed, Future Groep en Nspyre). Gilde ondersteunt haar portfoliobedrijven actief bij het nastreven van hun ambitieuze groeiplannen, met inbegrip van autonome en 'buy-and-build'-kansen. Meer informatie vindt u op www.gembenelux.com.

DISCLAIMER

De verspreiding van dit persbericht kan in sommige landen worden beperkt door wet- en regelgeving. Zodoende dienen personen die de beschikking over dit document krijgen zich te laten informeren over deze beperkingen en deze beperkingen na te leven. Voor zover toegestaan onder het toepasselijke recht, wijzen DPA, de Bieder en Gilde iedere verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid af voor de schending door enig persoon van dergelijke wet- en regelgeving. Iedere niet-naleving van deze beperkingen kan resulteren in een schending van de effectenwetgeving van de desbetreffende jurisdictie. Noch DPA, noch de Bieder, noch Gilde, noch hun adviseurs aanvaarden enige vorm van verantwoordelijkheid voor de schelding van deze beperkingen. Iedere aandeelhouder van DPA die enige twijfel heeft over zijn of haar positie, dient zich onverwijld door een professioneel adviseur te laten adviseren. Deze aankondiging is niet bedoeld voor vrijgave, bekendmaking of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada of Japan. De informatie in dit persbericht heeft geenszins tot doel volledig te zijn. Dit persbericht is uitsluitend voor informatieve doeleinden en behelst geen bod of uitnodiging tot het kopen of verkopen van effecten, noch een beleggingsadvies of uitnodiging of aansporing tot het aangaan van een beleggingsactiviteit. Deze mededeling behelst geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om de effecten van DPA in enige jurisdictie te kopen of te verwerven.

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in dit persbericht kunnen worden beschouwd als “toekomstgerichte verklaringen”, waaronder verklaringen omtrent de impact van dit Bod op DPA, de Bieder en Gilde en de beoogde tijdlijn van het Bod. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die de woorden “voorzien”, “verwacht” of andere vergelijkbare uitdrukkingen bevatten, dan wel worden ingeleid of worden afgesloten met dergelijke uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van dit persbericht. Hoewel DPA, de Bieder en Gilde van mening zijn dat de veronderstellingen waarop hun financiële informatie en hun toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, redelijk zijn, kunnen zij geen garantie bieden dat deze toekomstgerichte verklaringen correct zullen blijken te zijn. Toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten significant afwijken van historische ervaringen of van toekomstige resultaten zoals uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Potentiële risico’s en onzekerheden behelzen, maar zijn niet beperkt tot, het zonder onverwachte vertraging of voorwaarden verkrijgen van goedkeuringen van de relevante toezichthouders, het vermogen van de Bieder om DPA succesvol te exploiteren, zonder de andere ondernemingsactiviteiten te verstoren, het vermogen van de Bieder om de verwachte resultaten te behalen door de overname van DPA, de effecten van concurrentie, economische omstandigheden in de wereldwijde markten waarin DPA actief is en andere factoren die terug zijn te vinden zijn in de persberichten en openbare deponeringen van DPA, de Bieder en/of Gilde.

DPA, de Bieder, Gilde en ieder van hun adviseurs aanvaarden op geen enkele manier enige verantwoordelijkheid ten aanzien van in dit persbericht opgenomen financiële informatie die betrekking heeft op de onderneming, de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de ander dan wel hun respectievelijke groepen. Zowel DPA, de Bieder als Gilde wijzen uitdrukkelijk iedere verplichting of toezegging af om updates of herzieningen van enige toekomstgerichte verklaring hierin opgenomen te verspreiden teneinde een verandering in de verwachtingen met betrekking tot deze informatie of om enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, weer te geven.